Augmentation de capital : comment se calcule la nouvelle majorité ?

Vous voulez ouvrir le capital de votre société à de nouveaux actionnaires. Dans le cadre de cette ouverture de capital, vous voulez vendre des actions de votre SAS.

Bien évidemment, vous considérez que le prix de ces actions ne peut être le même que celui fixé lors de la constitution de votre société. Vous vous demandez, par conséquent, comment faire apparaître cette différence au moment de l’acquisition des parts et vous proposez une augmentation de la valeur nominale de vos actions.

Pour répondre à votre dilemme, nous allons traiter questions suivantes :

  1. Qu’est-ce que la valeur nominale d’une action ?
  2. La valeur nominale d’une action peut-elle changer dans le temps ?
  3. Qu’est-ce que la prime d’émission ?
  4. Comment fonctionne la prime d’émission avec de nouveaux actionnaires ?

Qu’est-ce que la valeur nominale d’une action ?

La valeur nominale d’une action ou d’une part sociale correspond au résultat de l’opération suivante :

Montant du capital divisé par le nombre d’actions ou de parts sociales.

Cette valeur nominale est exprimée en Euros. Elle est, normalement, indiquée dans les statuts.

Exemple de calcul de valeur nominale :

Si, votre société possède un capital de 5.000 € composé de 5.000 actions, la valeur nominale des actions est de 1 €.

Le calcul à effectuer est le suivant :

5.000 (montant du capital social) / 5.000 (nombre d’actions) = 1 € (montant de la valeur nominale d’une action).

La valeur nominale d’une action peut-elle changer dans le temps ?

La valeur nominale des actions peut, effectivement, augmenter ou diminuer dans le temps.

Une telle décision doit être prise lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Plusieurs raisons peuvent déclencher cette décision de changement de la valeur nominale :

  • l’incorporation des réserves antérieures non distribuées dans le capital de la société,
  • la volonté de renforcer l’image de marque de la société grâce au prestige lié à un capital plus important,
  • une incorporation des déficits antérieurs afin de supprimer le problème de capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social,
  • le départ d’un des associés,
  • l’entrée d’un nouvel associé ou d’un nouvel actionnaire …

Cependant, dans votre cas, je ne suis pas persuadé qu’une augmentation de la valeur nominale corresponde, effectivement, à ce que vous recherchiez.

En effet, pour que cette augmentation de la valeur nominale des actions ait l’effet souhaité (position minoritaire du nouvel actionnaire), il faudrait que vous ayez généré des bénéfices antérieurs suffisants vous permettant de faire une augmentation de capital. Si tel n’est pas le cas, vous aurez besoin de faire un apport supplémentaire.

Par rapport à ce que vous exposez, la solution qui semble plus cohérente est la prime d’émission.

Qu’est-ce que la prime d’émission ?

Une prime d’émission est la prime demandée à des associés ou des actionnaires, lors de l’acquisition de parts sociales ou d’actions, pour compenser la différence entre la valeur nominale des actions achetées et leur valeur économique.

Cette prime se justifie pour de multiples raison :

  • la présence de réserves antérieures non incorporées dans le capital,
  • l’existence d’un actif présentant un potentiel de développement important,
  • la présence d’une équipe avec des capacités techniques ou intellectuelles recherchées …

Comment fonctionne la prime d’émission avec de nouveaux actionnaires ?

Cette prime est demandée aux nouveaux actionnaires lors de l’acquisition des actions. Elle est fixée par la société émettrice des nouvelles actions. Dans la pratique, elle est négociée par les nouveaux actionnaires en fonction de l’attrait que représente la société dans laquelle ils investissent …

Exemple de prime d’émission :

Reprenons notre exemple de capital social de 5.000 € composé de 5.000 actions de 1 €.

Si vous voulez ouvrir le capital de votre société à un nouvel actionnaire en lui vendant 200 nouvelles actions pour une valeur totale de 200.000 €, vous devrez :

  1. Emettre 200 nouvelles actions avec une valeur nominale de 1 €, soit 200 €.
  2. Demander, au nouvel actionnaire, une prime d’émission de 199.800 €.

Au niveau des comptes comptables :

La comptabilisation de cette ouverture de capital doit se faire avec les crédits des comptes suivants :

  • 101300 : Capital souscrit appelé et versé.
  • 104100 : Prime d’émission.

Exemple d’écritures comptables pour la comptabilisation d’une prime d’émission :

Reprenons notre exemple précédent. Si nous passons une écriture comptable “rapide” (c’est à dire avec un versement immédiat dans le journal de banque), l’écriture de comptabilisation de la prime d’émission sera la suivante :

Date Compte Libellé Débit Crédit
11/04/2018 101300 Capital souscrit appelé et versé 200,00
11/04/2018 104100 Prime d’émission 199.800,00
11/04/2018 512000 Banque 200.000,00

Si le versement n’avait pas été immédiat, il aurait fallu utiliser les comptes d’actionnaires et de capital suivants :

  • 456200 : Actionnaires Capital appelé non versé.
  • 101200 : Capital souscrit appelé non versé.
  • 101300 : Capital souscrit appelé et versé.

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